準決勝の第1戦に敗れている鹿島アントラーズ、浦和レッズにとって第2戦は、大きなハンディを背負っての戦いだった。
　特にアウェイに乗り込んでの第2戦、鹿島はケガで中田浩二、相馬直樹を、累積の警告などで小笠原、名良橋らを欠き、強敵のジュビロ磐田を相手に苦戦は免れない状況だった。一方、昨季のＪリーグ・チャンピオンの磐田にとって今季は、本来の持ち味が発揮できず、ナビスコカップは取りたいタイトルのはずだった。
　第1戦は磐田が主導権を取り、引き分け濃厚だった87分にジヴコヴィッチが決勝ゴールを奪って1−0で勝利した。しかし第2戦は、鹿島が5バックの変則システムで臨み、磐田の攻撃を早めにつぶして、ペースをつかんだ。そして47分、深井正樹のクロスをフェルナンドが見事なヘディングで先制点を奪った。この時点ではまだ両チーム、イーブンだったが、流れは鹿島に傾き、61分に左の石川竜也のクロスを本山がけり込んで、2−0とリードした。その後は磐田の必死の反撃をかわして、昨年に続いて決勝に駒を進めた。
　過去、1997、2000、2002年にナビスコカップを獲得している鹿島は４度目の優勝を目指す。
　第1戦に0−1で清水エスパルスに惜敗した浦和は地元・駒場スタジアムに戻り、サポーターの声援にも後押しされて、すさまじいゴールラッシュをかけた。リーグ戦でも好調の田中、エメルソンの俊足ＦＷコンビが再三、清水ＤＦ陣を揺さぶり、26分に山田暢久の折り返しを田中が、難しい体勢ながら左すみにけり込んで均衡を破った。44分にも田中がＧＫのこぼれ球を決めて2−0と優位に立った。後半にも浦和は攻撃の手を緩めず、54、57、62分にエメルソンが立て続けにハットトリックをマークする3得点。さらに山瀬功治がＦＫを直接決め、清水の必死の食い下がりを１点に抑えて快勝した。
　昨年の決勝で鹿島に敗れている浦和にとっては、リベンジを期すとともに、初のＪリーグタイトルの夢をかける。